Torino – Il Consiglio di Amministrazione della Fiat Spa ha approvato il bilancio consolidato del Gruppo Fiat per l’anno 2011 che conferma l’utile della gestione ordinaria di 2.392 milioni di euro e l’utile netto consolidato di 1.651 milioni di euro annunciati l’1 febbraio scorso. Ha anche approvato il progetto di bilancio d’esercizio che presenta un utile netto di 99 milioni di euro per l’anno 2011 e, come già annunciato, proposto alla prossima Assemblea la distribuzione di un dividendo di 0,217 euro per azione privilegiata e 0,217 euro per azione di risparmio. Infine ha convocato l’Assemblea degli azionisti a Torino per il prossimo 4 aprile, in unica convocazione, per deliberare: la proposta di approvazione del bilancio d’esercizio 2011 e di destinazione dell’utile; la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, i cui rispettivi mandati termineranno con l’Assemblea; l’integrazione del corrispettivo per l’incarico di revisione legale dei conti; l’esame della politica in materia di remunerazioni, l’adozione del Piano di incentivazione ai sensi dell’art. 114 bis del Tuf, nonché il rinnovo dell’autorizzazione assembleare all’acquisto e alla disponibilità di azioni proprie in scadenza il prossimo 30 settembre; la conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio in azioni ordinarie e le conseguenti modifiche statutarie.
Il bilancio (che include i risultati di Chrysler a decorrere dall’1 giugno 2011) chiude con un utile della gestione ordinaria di 2.392 milioni di euro; l’utile netto (Gruppo e Terzi) è stato di 1.651 milioni di euro. Nel 2010 l’utile della gestione ordinaria era pari a 1.112 milioni di euro, l’utile netto era di 222 milioni di euro, entrambi i dati si riferiscono al Gruppo Fiat post scissione (“Continuing Operations”). Escludendo gli effetti delle componenti atipiche e della valutazione a valori di mercato di due equity swap correlati a piani di stock option su azioni Fiat, l’utile netto del 2011 è stato pari a circa 800 milioni di euro. Il patrimonio netto consolidato (Gruppo e Terzi) al 31 dicembre 2011 ammonta a 12.260 milioni di euro (12.461 milioni di euro al 31 dicembre 2010, riferito al Gruppo Fiat ante-scissione).
Il progetto di bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2011 chiude con un utile netto di 99 milioni di euro che ha beneficiato di dividendi ricevuti pari a 388 milioni di euro e di ripristini netti del valore di partecipazioni per 157 milioni di euro, in parte compensati dagli oneri finanziari e dai costi netti di gestione. Il patrimonio netto al 31 dicembre 2011 è pari a 9.053 milioni di euro (12.704 milioni di euro al 31 dicembre 2010, ante scissione).
Il Consiglio, al fine di rafforzare la struttura patrimoniale del Gruppo mantenendo un elevato livello di liquidità e tenuto anche conto degli obblighi di legge e di statuto, ha deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti la distribuzione di un dividendo di 0,217 euro per azione privilegiata e 0,217 euro per azione di risparmio, pari a complessivi 39,7 milioni di euro. Il dividendo potrà essere messo in pagamento a partire dal prossimo 26 aprile, con stacco della cedola il 23 aprile.
In merito alla nomina dei nuovi amministratori, il Consiglio, aderendo alle raccomandazioni formulate dal Comitato nomine e corporate governance, presieduto da John Elkann, ha proposto di fissare in 9 il numero degli amministratori al fine di tener conto della maggiore focalizzazione delle attività del Gruppo conseguente alla scissione. Il Consiglio ha inoltre raccomandato la nomina di un congruo numero di amministratori indipendenti, sottolineando i benefici che potrebbero derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi. La nomina degli amministratori, così come quella dei componenti del Collegio Sindacale, dovrà avvenire sulla base di liste di candidati e la percentuale di capitale necessaria per la presentazione di liste, in base a quanto recentemente pubblicato da Consob, dovrà essere pari all’1% delle azioni Fiat ordinarie.
In relazione all’acquisizione da parte di Fiat del controllo di Chrysler ed alle dimensioni conseguentemente mutate del Gruppo, l’Assemblea degli azionisti sarà chiamata ad approvare l’integrazione del corrispettivo spettante a Reconta Ernst & Young S.p.A., sulla base della relativa proposta motivata del Collegio Sindacale.
L’Assemblea sarà inoltre chiamata ad esaminare la politica in materia di remunerazioni ai sensi dell’art. 123 ter D. Lgs. 58/98, ad approvare l’adozione del piano di incentivazione ai sensi dell’art. 114 bis del medesimo decreto legislativo ed a rinnovare, per la durata di diciotto mesi, l’autorizzazione già in essere relativa all’acquisto di un numero massimo di azioni proprie delle tre categorie tale da non eccedere il limite di legge del capitale sociale ed il controvalore massimo di circa 1,2 miliardi di euro, comprensivo delle riserve già vincolate a fronte delle azioni proprie in portafoglio per 259 milioni di euro. La proposta, qualora approvata, non comporterà ovviamente alcun obbligo di acquisto. L’autorizzazione viene richiesta al fine di garantire la copertura dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari varati dalla Società nonché, più in generale, al fine di dotare la Società di un’utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni. Infine, l’Assemblea degli azionisti sarà chiamata, in sede straordinaria, ad approvare la conversione obbligatoria delle azioni privilegiate e di risparmio della Società in azioni Fiat ordinarie già annunciata lo scorso 27 ottobre 2011, nel rapporto di 0,850 azioni ordinarie per ciascuna azione privilegiata e di 0,875 azioni ordinarie per ciascuna azione di risparmio. Le azioni privilegiate e le azioni di risparmio conserveranno tutti i diritti economici a valere sull’esercizio 2011 ed in particolare il diritto a ricevere il dividendo pari 0,217 euro per ciascuna azione di entrambe le categorie. Le azioni ordinarie emesse a seguito della conversione avranno godimento 1 gennaio 2012. Le proposte di conversione saranno inoltre sottoposte all’approvazione delle assemblee speciali degli azionisti di risparmio e privilegiati. Nel caso in cui ciascuna delle conversioni proposte venga approvata dall’assemblea straordinaria, nonché dalla rispettiva assemblea speciale, è riconosciuto ai titolari di azioni privilegiate e di risparmio che non abbiano concorso all’adozione delle relative deliberazioni (ossia gli azionisti assenti, dissenzienti o astenuti) il diritto di recesso da esercitarsi entro quindici giorni dalla data di iscrizione di tali deliberazioni nel Registro delle Imprese. Il valore di liquidazione che verrà riconosciuto alle azioni per il caso di esercizio del diritto di recesso è pari a 3,317 euro per ciascuna azione privilegiata e pari a 3,458 euro per ciascuna azione di risparmio. Detti valori corrispondono, ai sensi della normativa vigente, alla media aritmetica dei prezzi di chiusura registrati sul mercato di Borsa Italiana nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione che verrà effettuata nella giornata di domani.
Ciascuna conversione avrà efficacia, anche indipendentemente dall’altra, solo a condizione che l’esborso a fronte dell’eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei relativi azionisti non sia superiore a massimi Euro 56 milioni per le azioni privilegiate ed a massimi Euro 44 milioni per le azioni di risparmio. In ogni caso l’esborso in conseguenza dell’esercizio del diritto di recesso non potrà essere superiore a 100 milioni di euro complessivi.
Nel caso la conversione di una o entrambe le categorie di azioni sia approvata, il valore nominale unitario delle azioni verrà aumentato. Il nuovo valore nominale sarà determinato nell’ammontare risultante dalla divisione tra il capitale sociale ed il numero di azioni emesse alla data di efficacia delle conversioni, arrotondato al centesimo di euro superiore mediante utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni per un importo non eccedente 10,9 milioni di euro. Di conseguenza il valore nominale unitario delle azioni ordinarie sarà pari a euro 3,58, qualora si proceda alla conversione di entrambe le categorie di azioni; il valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di quelle di risparmio sarà pari a euro 3,55, qualora si proceda alla conversione delle sole azioni privilegiate; il valore nominale unitario delle azioni ordinarie e di quelle privilegiate sarà pari a euro 3,53, qualora si proceda alla conversione delle sole azioni di risparmio
La relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione relativa alla conversione sarà pubblicata nei termini di legge.
Le assemblee speciali dei titolari di azioni privilegiate e di risparmio sono state convocate per il 2 e 6 aprile, rispettivamente in prima e seconda convocazione.
Il Consiglio di amministrazione di Fiat Industrial Spa ha deliberato, sulla base di una proposta del Comitato nomine, compensi e sostenibilità, di adottare un Piano di incentivazione a lungo termine. Il Piano – che, ai sensi dell’articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, sarà sottoposto all’approvazione degli azionisti in occasione dell’Assemblea Ordinaria e Straordinaria prevista per il 5 aprile 2012 – ha l’obiettivo di offrire uno strumento di incentivazione a lungo termine collegato a obiettivi di performance e alla continuazione del rapporto professionale. Per il Gruppo, il Piano costituirà uno strumento di incentivazione maggiormente allineato alle attuali condizioni di mercato.
Il Piano, che assume la forma di stock grant, ha l’obiettivo di assicurare il coinvolgimento e la fidelizzazione delle persone chiave per lo sviluppo continuo del Gruppo, allineandone gli interessi con quelli degli azionisti attraverso l’assegnazione di diritti che, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance prestabiliti e/o alla continuazione del rapporto professionale con il Gruppo, consentiranno ai beneficiari di ricevere un numero equivalente di azioni ordinarie Fiat Industrial.
La prima parte del Piano è il Company Performance Long Term Incentive (“Company Performance LTI”) e prevede l’assegnazione di un massimo di 3 milioni di diritti subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance aziendali per il periodo che inizia il 1° gennaio 2012 e termina il 31 dicembre 2014, e alla continuazione del rapporto professionale con il Gruppo.
La seconda parte del Piano è il Retention Long Term Incentive (“Retention LTI “) e prevede l’assegnazione di un massimo di 3 milioni di diritti in funzione di un adeguato livello di performance individuale e la maturazione dei diritti in funzione della continuazione del rapporto professionale con il Gruppo. Sulla base del Piano si prevede che la Società assegni tre diverse tranche del Retention LTI: la prima assegnazione dovrebbe essere effettuata nel 2012 (e maturerà nel corso del triennio 2012-2015), la seconda nel 2013 (e maturerà nel corso del triennio 2013-2016) e la terza nel 2014 (e maturerà nel corso del triennio 2014-2017).
Il presidente della società, Sergio Marchionne, è beneficiario di entrambe le componenti del Piano e riceverà 1 milione di diritti nell’ambito del Company Performance LTI e 1,1 milioni di diritti nell’ambito della prima tranche del Retention LTI. Gli altri beneficiari del Piano saranno circa 150 dirigenti che occupano posizioni chiave con un impatto significativo sui risultati di business e saranno selezionati dal Presidente. Il Piano non include i dipendenti di CNH, in quanto CNH Global N.V. già adotta analoghi sistemi di incentivazione basati su azioni.
Il Piano verrà servito con azioni proprie e pertanto, non prevedendo l’emissione di nuove azioni, non avrà effetti diluitivi. (ore 11:45)