Torino – Fiat Industrial Spa ha proposto al Consiglio di amministrazione di Cnh Global Nv di valutare i benefici derivanti da una potenziale operazione strategica tra le due aziende. Dopo aver valutato le proposte ricevute da diverse banche d’affari relative a possibili strutture per la semplificazione dell’attuale assetto azionario di Fiat Industrial e della quota dell’88 per cento da essa detenuta in CNH, Fiat In dustrialha individuato una soluzione che, se implementata semplificherebbe la struttura del capitale del Gruppo creando un’unica azione quotata alla Borsa di New York e anche in un’altra borsa in Europa e quindi facilmente negoziabile e  darebbe luogo alla costituzione di un operatore nel settore dei capital goods in grado di confrontarsi con le principali aziende nordamericane del settore, sia a livello di dimensioni sia di capacità attrattiva sui mercati finanziari. L’operazione consentirebbe la piena integrazione delle attività controllate da Fiat Industrial, che insieme rappresentano la terza società mondiale nel campo dei capital goods, unendo i business delle macchine per l’agricoltura e le costruzioni di Cnh con quello dei veicoli industriali e commerciali di Iveco e le attività motoristiche di Fpt Industrial. Sono i motori sviluppati da Fpt Industrial che tengono insieme questi business industriali, fornendo soluzioni che rispettano i più moderni standard sulle emissioni ottimizzando al contempo i consumi. L’integrazione di tutti i business in un’unica società fornirebbe a Cnh accesso illimitato ad un patrimonio di competenze tecnologiche.
Tale integrazione aumenterebbe la capacità attrattiva del Gruppo nei confronti degli investitori internazionali, migliorerebbe il profilo di credito di entrambe le società e creerebbe una base solida su cui costruire le future opportunità di crescita. Questa operazione porterebbe pertanto benefici sia agli azionisti sia agli altri stakeholder di entrambe le società.
La proposta presentata al Consiglio di amministrazione di Cnh prevede la fusione di entrambe le società in una nuova holding di diritto olandese o una struttura analoga, sulla base di rapporti di concambio da determinarsi in base ai prezzi di mercato delle azioni Fiat Industrial e Cnh precedenti l’annuncio della transazione (periodo individuato in marzo/aprile 2012, prima che la questione fosse stata sollevata pubblicamente). L’operazione non comporterebbe il riconoscimento di un premio né per gli azionisti di Fiat Industrial né per quelli di Cnh in quanto si prevede che la riduzione di costi sia minima. La proposta prevede che una volta conclusa l’operazione le azioni della newco siano quotate al Nyse con una quotazione secondaria in Europa.
Al fine di favorire lo sviluppo e la presenza di un nucleo di azionisti a lungo termine, la nuova società adotterebbe una struttura di voto plurimo basato sulla permanenza degli azionisti nel capitale della Newco. In base a tale struttura, gli azionisti che parteciperanno alle assemblee di Fiat Industriial e Cnh convocate per deliberare sull’operazione e rimarranno azionisti di dette società fino al completamento dell’operazione stessa avrebbero la facoltà, indipendentemente dal voto da loro espresso, di ricevere due voti per ogni azione loro attribuita. Tale diritto sarà valido fino al momento in cui tali azioni saranno cedute. Successivamente al closing dell’operazione, il diritto di ottenere il doppio voto per azione spetterebbe anche ai detentori di azioni a voto singolo che rimarranno azionisti della società per almeno tre anni. Tale struttura ha l’obiettivo di promuovere una base azionaria stabile e premiare gli azionisti a lungo termine, al contempo fornendo al Gruppo una maggiore flessibilità nel perseguire future opportunità strategiche.
L’esecuzione dell’operazione sarebbe soggetta ad un numero limitato di condizioni, tra cui quella che l’esborso massimo relativo all’esercizio da parte degli azionisti di Fiat Industrial del diritto di recesso previsto dalla legge italiana in conseguenza del trasferimento della sede sociale dall’Italia ai Paesi Bassi, nonché ad eventuali esercizi dei diritti spettanti ai creditori, non ecceda 250 milioni di euro. In considerazione del fatto che Fiat Industrial ha dichiarato che non intende prendere in considerazione pagamenti in denaro per le azioni Cnh, l’esborso sarebbe il massimo che il Gruppo dovrebbe sostenere in relazione all’operazione. Le operazioni societarie di ciascuna società sarebbero anche condizionate l’una al completamento dell’altra, oltre che all’adozione di una struttura di voto plurimo basata sulla fedeltà degli azionisti sopra descritta e l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari.
L’operazione proposta richiederebbe anche l’approvazione dei consigli di amministrazione e delle assemblee di entrambe le società. Gli azionisti di minoranza di Cnh non avrebbero diritto ad un voto
separato in relazione all’operazione e Fiat Industrial intende votare a favore dell’operazione.
<<L’operazione presa in esame costituisce la naturale evoluzione del processo di semplificazione del mondo Fiat. Una semplificazione che ha avuto inizio con la scissione di Fiat a favore di Fiat Industrial nel 2010 ed è continuata con l’unificazione delle azioni in una singola categoria. Questi eventi hanno evidenziato la scarsa capacità attrattiva della quotazione di Fiat Industrial e Cnh in due mercati diversi e come tale struttura impedisca di trarre ulteriori benefici dal posizionamento sui mercati azionari di uno dei più grandi gruppi al mondo nel settore dei Capital Goods. L’operazione proposta consente ai mercati di valutare adeguatamente il valore complessivo di Fiat Industrial e Cnh –  ha commentato Sergio Marchionne, presidente di Fiat Industrial –Questa chiarezza faciliterà anche l’ottenimento di finanziamenti dei nostri business a costi più favorevoli e garantirà la necessaria flessibilità per le future operazioni strategiche>>.
L’operazione proposta non avrà alcun impatto sulle attività operative o sul numero dei dipendenti.
Successivamente Marchionne ha inviato una lettera ai dipendenti per illustrare la proposta di integrazione che pubblichiamo integralmente.
<<Oggi abbiamo annunciato una proposta di integrazione di Fiat Industrial Spa e Cnh Global Nv in un’unica società, in modo da rendere più chiara la struttura di governance e risolvere il problema collegato dal fatto di avere due aziende organizzate e quotate su più mercati.
Si tratta di un’operazione che viene incontro alle richieste di maggiore chiarezza e semplicità da parte dei mercati finanziari e che permetterà anche di integrare pienamente i business che oggi fanno capo a Fiat Industrial: le attività agricole e movimento terra di Cnh, i veicoli industriali e commerciali di Iveco e le attività motoristiche di Fpy Industrial.
Due anni fa, con la scissione del gruppo Fiat e la nascita di Fiat Industrial come entità indipendente, abbiamo liberato le energie per la crescita e dato a questo gruppo e alla sue attività la necessaria autonomia per seguire la propria strada sui mercati mondiali e dimostrare appieno il proprio valore, che altrimenti sarebbe rimasto in parte inespresso. I risultati ottenuti nel 2011 dimostrano il valore di quella scelta. Abbiamo superato tutti i target stabiliti, raccogliendo i frutti del passaggio ad un nuovo modello che assicura indipendenza ai business e ne garantisce la piena espressione del potenziale di sviluppo umano, industriale e finanziario.
Oggi è il momento di compiere un altro passo avanti. L’operazione appena annunciata ci permetterà di valorizzare al meglio il potenziale delle nostre attività, creando una base solida su cui costruire le future opportunità di crescita. Al di là, però, di quello che cambierà a livello tecnico e finanziario, ho sentito il bisogno di scrivervi per dirvi soprattutto quali sono le cose che non cambiano.
Non solo perché i risvolti pratici di questa operazione saranno quelli su cui probabilmente vi porrete alcune domande, ma soprattutto perché ciò che resta immutato, ciò che vogliamo conservare e coltivare, sono gli elementi che ci identificano, a livello industriale e umano, e che ci hanno resi così forti nel mondo.
Cambierà la struttura del capitale, non cambia l’assetto operativo. Non ci saranno effetti sulle nostre attività operative né tanto meno sulle nostre persone. Per chi di voi lavora in stabilimento come per chi lavora in ufficio non cambierà nulla, se non il fatto che si aprono nuove e interessanti prospettive di fronte.
Avete imparato a sfruttare le opportunità che derivano dall’appartenere al terzo gruppo mondiale nel settore dei capital goods e a contare su una presenza industriale globale e ben bilanciata sui mercati mondiali.
Queste sono tutte risorse preziose che intendiamo garantire al nostro futuro. Mentre il nome della società capogruppo potrà cambiare, non cambierà il nostro impegno all’eccellenza. Continueremo a lavorare per rafforzare quella posizione di leadership che tutti voi avete contribuito negli anni a raggiungere. Quello che ci accomuna è l’orgoglio di appartenere ad un gruppo industriale che ha la voglia, la capacità e la determinazione per scalare ulteriori gradini e raggiungere nuovi traguardi nella competizione internazionale.
Cambierà la governance del gruppo, non cambiano i nostri valori. Continueremo ad agire con trasparenza ed integrità, consapevoli che le scelte di oggi possono influenzare la società di domani. Lo terremo a mente non solo come una responsabilità ma anche come un privilegio che abbiamo nel contribuire a costruire un futuro migliore, più sostenibile, più ecologico e più attento alle esigenze delle comunità in cui viviamo.
Desidero cogliere questa occasione – mentre stiamo ponendo un altro importante tassello nel percorso di sviluppo del nostro gruppo – per ringraziarVi, uno ad uno, per l’apporto che state dando all’azienda, per la qualità del vostro lavoro e la passione che ci mettete. Abbiamo obiettivi ambiziosi davanti a noi. E, quando questa operazione sarà completata, avremo un nuovo impulso per lo straordinario futuro di crescita che ci aspetta. Sono fiducioso perché so di poter contare su di voi nel costruirlo insieme>>.
(ore 13:00)