Torino – Il presidente di Fiat Industrial, con i poteri ricevuti dal Consiglio di amministrazione, ha stabilito di convocare (in unica convocazione) per 9 luglio l'assemblea straordinaria degli azionisti per l’approvazione della fusione transfrontaliera per incorporazione di Fiat Industrial Spa nella Fi Cbm Holdings Nv (NewCo), società di diritto olandese interamente controllata da Fiat Industrial Spa, e per le conseguenti deliberazioni. La record date per partecipare all’assemblea straordinaria sarà il 28 giugno. Exor ha in precedenza annunciato che voterà a favore della fusione.
Anche Cnh Global Nv ha convocato un’assemblea straordinaria per l’approvazione della proposta fusione per incorporazione di Cnh Global Nv nella NewCo. Fiat Industrial, che detiene circa l’87% di Cnh Global Nv, voterà a favore della fusione. L’assemblea straordinaria di Cnh è prevista per il 23 luglio.
Qualora le due assemblee straordinarie approveranno le relative proposte e, subordinatamente al verificarsi delle altre condizioni previste dall'accordo di fusione sottoscritto il 25 novembre 2012, le deliberazioni comporteranno la fusione per incorporazione sia di Fiat Industrial sia di Cnh Global nella NewCo. Nel contesto delle fusioni, gli azionisti di Fiat Industrial riceveranno un’azione ordinaria della NewCo per ogni azione ordinaria posseduta di Fiat Industrial e gli azionisti di Cnh riceveranno 3,828 azioni della NewCo per ogni azione ordinaria posseduta di Cnh. Le azioni ordinarie della NewCo saranno quotate al New York Stock Exchange e, immediatamente dopo l’efficacia della fusione, anche sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana.
Qualora la proposta di fusione della Fiat Industrial nella NewCo otterrà l'approvazione dell'assemblea straordinaria, gli azionisti di Fiat Industrial che non avranno votato a favore della fusione (ovvero che non abbiano partecipato all’assemblea o che abbiano votato contro la proposta fusione o si siano astenuti), potranno esercitare, ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice civile, il diritto di recesso per un periodo di quindici giorni successivi all’iscrizione della deliberazione nel Registro delle imprese di Torino. La notizia dell’avvenuta iscrizione sarà pubblicata sul sito internet della Società, www.fiatindustrial.com. Il prezzo di liquidazione unitario delle azioni Fiat Industrial da corrispondere agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di chiusura pubblicati da Borsa Italiana nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria di Fiat Industrial. L’avviso di convocazione sarà pubblicato sul sito internet della Società e su un quotidiano a diffusione nazionale il 5 giugno.
Il diritto di recesso è subordinato al completamento della fusione che, a sua volta, è soggetta ad alcune condizioni sospensive previste dall'accordo di fusione, compresa quella per cui l’esborso eventualmente da pagarsi agli azionisti di Fiat Industrial che abbiano esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, e ai creditori di Fiat Industrial che abbiano proposto opposizione alla fusione, non ecceda complessivamente l’importo di Euro 325 milioni.
Al completamento della fusione, gli azionisti delle società che parteciperanno alle due assemblee straordinarie, anche mediante delega, avranno il diritto di ricevere un’azione a voto speciale per ciascuna azione ordinaria di NewCo che riceveranno al momento dell'efficacia della fusione, a condizione che abbiano mantenuto il possesso, ininterrottamente dalla record date della rispettiva assemblea straordinaria, delle azioni Fiat Industrial o Cnh Global depositate per la partecipazione alle assemblee.